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| 细解煤企兼并重组的模式 |
| 时间：2011/1/18 |
当前，煤炭企业兼并重组的模式选择以及相关问题和由此产生的法律后果，还没有受到整合主体(收购方)应有的重视。兼并重组模式及相关问题直接关系到兼并重组的法律风险防范和成败，因此，我们就煤企兼并重组的模式和兼并重组后的整合模式进行分析，供决策者全面考虑和整体平衡，以便确保兼并重组的成功。
煤企兼并重组的五种模式
目前，我国煤矿企业兼并的整合主体在兼并小煤矿的过程中，主要采取以下五种兼并重组模式：
一、整体资产收购
整体资产收购是指被收购的煤矿企业清算、注销。
a)一对一收购，收购方以被收购煤矿整体资产为基础新设法人独资公司;
b)成片收购(收购几家煤矿)，收购方以几家煤矿资产合并新设法人独资公司。
此种模式适用于被兼并的煤矿企业不再保留，且煤矿投资人拟退出经营。根据法律法规要求，在此种模式下，原煤矿产权人(股东)负责债权债务的清算，原煤矿法人注销工作。
二、 整体企业收购(股权收购、净资产收购)
整体企业收购是指以被收购煤矿的所有者权益为收购标的，被收购的煤矿企业法人资格保留。
a)公司制企业，股东发生变更;
b)非公司制企业，改制设立为公司制企业，所有者发生变更。
在此种模式下，原煤矿企业的债权债务由变更或改制后的公司承继。此种模式适用于被兼并的企业保留且投资人退出经营。
三、控股式收购股权
控股式收购股权是指对保留的公司制煤矿企业，并购方收购其股权达到控股地位，同时收购其他煤矿，将整体收购的其他拟清算注销煤矿的资产，以增资方式投入重组后的新公司。
此种模式为控股吸收合并方式，适用于已经完成改制、财务规范，且正常经营的公司制煤矿，其债权债务由改制后的公司承继。
四、控股式收购资产
控股式收购资产是指对保留的非公司制煤矿，其原始投资人愿意入股，并购方收购煤矿大部分资产(或同时注入增量资金，以达到控股)，双方以资产和现金入股新设公司。
在此种模式下，原煤矿法人清算注销，债权债务不承继。此种方式适合于非公司制煤矿企业，原煤矿产权人愿意参股，但财务不规范、未生产的在建矿井。
五、控股式收购权益
控股式收购权益是指对保留的非公司制煤矿，原始投资人愿意入股，并购方收购产权人大部分权益(或同时注入增量资金，以达到控股)，对保留的非公司制煤矿进行改制新设公司。
在此种模式下，债权债务由改制后的公司承继。此种方式适用于财务规范、正常生产，且投资人愿意参股的非公司制煤矿法人。
上述模式中，一和四模式是资产收购方式，原煤矿法人进入清算程序，予以注销，新公司不承接债权债务;二、三、五模式是权益收购方式，原煤矿法人保留，仅为变更或改制，变更或改制后的新公司承继债权债务。
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