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| 先河环保两年两易主控股股东地位不稳 |
| 来源：长江商报 时间：2024/1/12 |
作为A股首家环保上市公司的先河环保，当前又易主了。
1月9日，先河环保（300137.SZ）公告显示，公司控股股东清利新能源的三大股东已转让股权。清利新能源的股权结构变更后，先河环保原实际控制人张菊军不再是上市公司的实际控制人。
长江商报记者发现，这已是先河环保两年内第二次易主。2022年5月，先河环保公告提示公司控制权拟发生变更，实控人由李玉国变更为张菊军。
需要注意的是，前次易主后，李玉国为第一大股东，其将表决权、提案权等非财产性权利全权委托给清利新能源行使。
最新易主后，先河环保表示，李玉国是否会继续执行其与清利新能源之间的表决权委托协议和一致行动安排具有不确定性，可能会导致公司控股股东地位不稳定的情形。
在公司治理上，先河环保两次被公司中小股东推上被告席。
最近的一次是，2023年11月27日，先河环保公告，公司被持股3%以上的股东启奥科技起诉，原因是上市公司阻拦其和股东付东梅提交股东大会临时提案、未公告提案内容等行为违法。
深交所发关注函询问变更原因
1月9日，先河环保发布公告显示，公司控股股东青岛清利新能源有限公司（简称“清利新能源”）的股东青岛清能电新能源有限公司（简称“清能电”）、上海光和贸易有限公司（简称“上海光和”）、中晖控股集团有限公司（简称“中晖控股”）与山东微网新能源有限公司（简称“山东微网”）于近日签署《股权收购协议》，约定清能电、上海光和、中晖控股分别将其持有的清利新能源51%、34%、15%股权转让给山东微网，截至公告披露之日，上述股权转让已完成。
公告显示，清利新能源的股权结构变更后，先河环保原实际控制人张菊军已不再实际控制清利新能源，因此张菊军不再是先河环保的实际控制人。
为此，1月10日，深交所下发关注函，要求先河环保核实张菊军出售清利新能源控制权的具体原因，以及张菊军及其关联方与公司是否存在尚未结清的资金往来。
此外，深交所要求先河环保说明山东微网本次收购清利新能源股权交易，是否基于合理的商业背景。
实际上，先河环保两年内已第二次易主。
2022年5月，先河环保公告提示公司控制权拟发生变更，新实控人为张菊军。
公告显示，4月29日，先河环保控股股东、实际控制人李玉国与清利新能源签署了《股份转让和表决权委托框架协议》、《表决权委托协议》，李玉国拟将其持有先河环保的566.75万股股份（占公司股份总数的1.04%，占公司剔除回购股份后总股数的1.06%）通过大宗交易的方式转让给清利新能源。
除上述拟转让的股份外，李玉国将其持有的先河环保5186.95万股股份（占公司股份总数的9.51%，占公司剔除回购股份后总股数的9.67%）的表决权、提案权等非财产性权利全权委托给清利新能源行使。
目前，先河环保股权结构较为分散，作为控股股东的清利新能源持股比例仅1.06%，第一大股东李玉国持股11.74%。
公告中，先河环保表示，公司第一大股东李玉国是否会继续执行其与清利新能源之间的表决权委托协议和一致行动安排具有不确定性，可能会导致公司控股股东地位不稳定的情形。
为此，深交所要求先河环保核实李玉国对本次清利新能源控制权变更交易的知悉情况，以及在本次清利新能源控制权发生变化后是否同意继续执行与清利新能源之间的表决权委托协议等。同时，先河环保需要说明本次交易对公司控制权归属认定的影响。
被诉阻挠中小股东行使权利
先河环保目前已发展成为集环境监测、环境管理、环境治理为一体的综合服务商，业务涵盖生态环境监测装备、运维服务、社会化检测、环境大数据分析及决策支持服务、VOCs治理、农村分散污水治理等领域。
2018年至2020年，先河环保营业收入分别为13.74亿元、13.74亿元和12.48亿元，同比分别增长31.80%、0.02%和-9.18%；净利润分别为2.59亿元、2.63亿元和1.34亿元，同比分别增长37.87%、1.24%和-48.92%，公司营收和净利润双双处于下滑趋势。
2021和2022年，先河环保业绩持续下滑，公司营业收入分别为11.11亿元和10.08亿元，同比分别增长-10.97%和-9.27%；净利润分别为7121.41万元和-1.35亿元，同比分别增长-46.92%和-289.42%。
2023年前三季度，先河环保业绩回暖，实现营业收入6.6亿元，同比增长4.27%；净利润3298.26万元，同比增长44.74%。
然而，在公司治理上，先河环保曾两次被起诉侵犯股东权益。
2023年11月27日，先河环保公告，公司被持股3%以上的股东唐山启奥科技股份有限公司（简称“启奥科技”）起诉，启奥科技提出依法判令撤销上市公司2023年第二次临时股东大会决议等诉讼请求。
公告提出，2023年9月28日，先河环保阻拦启奥科技和股东付东梅提交股东大会临时提案、未公告提案内容等行为违法；清利新能源提交的股东大会临时提案通过董事会审议并通过股东大会审议，然而清利新能源实际只直接持有先河环保1.17%股份，且并未联合他人共同提案，不满足法律规定的3%以上股份，违反了法律规定。
因此，启奥科技认为先河环保2023年第二次临时股东大会召开程序违法，且未改正，侵犯了原告等股东权益。
此外，公告提到，先河环保曾收到启奥科技和付东梅提交的股东大会临时提案及相关附件，但上市公司认为部分关键材料缺失和形式不规范，导致公司无法判断临时提案是否合规，随后上市公司向提案股东反馈补正要求但提案股东未在约定时间前予以补正，因此先河环保未及时披露收到临时提案事项，同时因为提案股东已不符合行使临时提案权的时间要求，公司未将临时提案提交董事会予以审议。
事实上，先河环保中小股东并非首次遭受类似待遇。
在先河环保2022年第二次临时股东大会前，中小股东信天精密和付东梅曾提交《关于要求增加公司2022年第二次临时股东大会临时提案的函》，提请选举6名董事的人选，但公司董事会以信天精密和付东梅不具备提案资格和其提交的材料不完全符合有关规定为由，未将该股东临时提案提交股东大会审议。
此后，信天精密又通过公开征集表决权的形式建议否决上市公司2022年第二次临时股东大会审议的关于选举董事、监事的全部提案，但最终遭到上市公司的阻挠。
最终，信天精密以先河环保阻挠中小股东行使股东权利，侵害中小股东利益为由，将先河环保告上法院。
2023年9月25日，先河环保公告显示，上述诉讼尚待二审审理。 |
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